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Corporate Governance

コーポレート・ガバナンス

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、当社グループの持続的な成長と中長期的な価値向上に資することを目的として、コーポレートガバナンスに関する取り組みを推進いたしております。

当社グループは、お客さま・従業員・株主・お取組先・地域社会といったステークホルダーと良好な関係を構築するとともに、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人等、法律上の機能制度を整備・強化し、経営機構改革と併せて、コーポレートガバナンス改革を推進しております。 また、企業の社会的責任を果たすという観点から、企業活動の透明性を高めるとともに、コンプライアンス経営に徹し、当社グループに関わるすべてのステークホルダーの皆さまに対し提供すべき様々な価値の創造に努め、様々なステークホルダーの皆さまから信頼される企業グループをめざし、経営の意思決定の迅速化、経営監督機能の強化、内部統制システムの充実などに継続的に取り組んでおります。

三越伊勢丹HD

企業統治の体制

企業統治の体制図

取締役・各種委員会の構成

取締役の構成

取締役の構成

各種委員会の構成

各種委員会の構成

経営監督機構

取締役会

取締役会の責務

当社は株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上を目指しより一層のガバナンスの高度化を図るために、2020年6月より従来の監査役会設置会社から指名委員会等設置会社に移行いたしました。
この機関設計変更により「執行」と「監督」の役割を明確に分離し、取締役会の役割をグループの大局的な方向付けと業務執行に対する監督・モニタリングに特化することで、取締役会の監督機能を強化してまいります。これを実現するため取締役会の構成は社外取締役を過半数とする等、経営の「執行」と「監督」のモニタリングに適した体制とし、「取締役会規程」および「グループ意思決定手続規程」において取締役会が意思決定すべき付議基準を明確に定めると同時に、経営の機動性を高めるために、執行役への権限委譲を進めてまいります。
そして法定の指名委員会、報酬委員会、監査委員会を設置し、経営トップの選解任等のガバナンス上で重要な取組みを、社外取締役主導のもと客観性・透明性高く実施してまいります。

取締役会の構成

当社では取締役の員数は、定款において「15名以内」と規定のうえ、ガバナンス強化を鑑み社外取締役が過半数となるよう構成しております。その上で、取締役会が高い倫理観とともに、幅広くかつ専門性の高い知識とスキルを有した多様なメンバーで構成されるよう考慮しております。特に社外取締役については、実業界で執行経験を十分に積んだ方をはじめとして、その客観的かつ専門的な視点からの幅広い意見を積極的に取り入れバランスの取れた経営を行うために、異なる分野・業界から招聘しております。また取締役会の議長については「取締役会規程」において非業務執行取締役とすると定めております。

取締役は6名(男性6名)、社外取締役は7名(男性5名、女性2名)、 計13名
社外取締役7名全員が独立社外取締役であり、当社の独立性基準を満たしております。

当社の取締役会の構成に関する当社の考え方ならびに、取締役の重要な兼職状況、当社取締役会への出席状況については、「定時株主総会招集ご通知」に記載し、開示しております。

法定3委員会の責務・構成

(1)指名委員会
役員の「指名」に関する審議や意思決定を社外取締役の主導により客観性・透明性高く行ってまいります。そのために役員選任基準を明確にし、人事考課等の客観的指標の活用や対象者との接点拡大等により社外取締役の主体的な判断が可能となるよう取り組んでまいります。
構成については社外取締役が過半数を占める構成とし、委員長も社外取締役が担います。またサクセッションプランの実効性を高めるために代表執行役社長も委員としますが、ガバナンス上重要な代表執行役社長の再任可否の判断に際しては、これまでの指名報酬委員会での運営と同じく審議の場から退席する等、実効性を高める工夫をしてまいります。

(2)報酬委員会
指名委員会同様、「報酬」に関する審議や意思決定を社外取締役の主導で行い、ガバナンスの更なる向上を図ってまいります。企業価値向上に向けた役員のインセンティブの在り方等、役員報酬制度について課題と方向性を審議のうえ、社外取締役が個別報酬案の妥当性を主体的に判断できるよう、人事考課や外部の報酬サーベイへの参画等、様々な客観的指標を活用してまいります。
構成については社外取締役が過半数を占める構成とし、委員長は社外取締役が担います。なお、恣意性を回避するために、代表執行役社長は委員には含めておりません。

(3)監査委員会
執行役および取締役の職務執行の適法性・妥当性をモニタリングし、監査を通じた監督機能を強化します。また、内部監査部門およびグループ各社の監査役と連携してグループ全体の監査の充実を図り、移行を契機としてグループ全体を網羅する監査体制の更なる充実化を実現してまいります。
構成については、過半数の社外取締役および常勤委員である社内非業務執行取締役による構成とします。

役員の「指名」に関する方針

当社では、経営陣幹部である代表執行役を含む執行役の選解任を行うにあたっての方針については、「役員在任年齢上限規程」により在任の上限年齢と再任の上限を役位ごとに定め、適切なローテーションを促しております。その上で、代表執行役および役付執行役を含む執行役の選任、および1年間の委任契約期間満了後の重任の可否については、当社グループの「私たちの考え方」の具現化に資する人材であるか等の定性的な面とともに、各人の委任契約期間における定量的な成果を適切に評価し指名委員会にて判断することとしており、公正性・透明性を担保しております。

三越伊勢丹HD

役員情報

取締役

取締役 赤松 憲 会長兼取締役会議長
兼㈱三越伊勢丹取締役会長
取締役 杉江 俊彦 代表執行役社長 CEO
指名委員会委員
兼㈱三越伊勢丹代表取締役社長執行役員
取締役 竹内 徹 代表執行役副社長 CMO
兼㈱三越伊勢丹取締役
取締役 伊倉 秀彦 執行役常務 CFO
兼㈱三越伊勢丹取締役
取締役 西山 茂 執行役常務 総務統括部長 兼 CRO
報酬委員会委員
兼㈱三越伊勢丹取締役
取締役 白井 俊徳 監査委員会委員長
取締役(社外) 久保山 路子 監査委員会委員
取締役(社外) 飯島 彰己 指名委員会委員長
報酬委員会委員
取締役(社外) 土井 美和子 報酬委員会委員長
指名委員会委員
取締役(社外) 小山田 隆 指名委員会委員
監査委員会委員
取締役(社外) 平田 竹男 報酬委員会委員
取締役(社外) 古川 英俊 指名委員会委員
監査委員会委員
取締役(社外) 橋本 副孝 監査委員会委員

執行役

代表執行役社長 杉江 俊彦 CEO
兼㈱三越伊勢丹代表取締役社長執行役員
代表執行役副社長 竹内 徹 CMO
兼㈱三越伊勢丹取締役
執行役専務 松尾 琢哉 不動産統括部長
兼㈱三越伊勢丹取締役専務執行役員 不動産事業部長
執行役常務 伊倉 秀彦 CFO
兼㈱三越伊勢丹取締役
執行役常務 西山 茂 総務統括部長 兼 CRO
兼㈱三越伊勢丹取締役
執行役常務 片桐 英樹 業務統括部長
執行役常務 金原 章 チーフオフィサー室長

役員の「指名」に関する方針

当社では、経営陣幹部である代表執行役を含む執行役の選解任を行うにあたっての方針については、「役員在任年齢上限規程」により在任の上限年齢と再任の上限を役位ごとに定め、適切なローテーションを促しております。その上で、代表執行役および役付執行役を含む執行役の選任、および1年間の委任契約期間満了後の重任の可否については、当社グループの「私たちの考え方」の具現化に資する人材であるか等の定性的な面とともに、各人の委任契約期間における定量的な成果を適切に評価し判断することとしており、公正性・透明性を担保しております。

CEOの解任および再任可否の判断

CEOの選任および再任可否については、透明性・公正性を確保するために、指名委員会等設置会社への移行前の体制において次のように取り組んでまいりました。

  • 就任時にCEO本人より想定在任期間のコミットメント(必達目標)を提案し、その是非を審議。
  • 翌年以降は、CEOよりコミットメントに対する進捗状況や今後の見通し等を説明し、CEO本人は退席のうえ、委員である社外取締役4名にてCEO継続の可否を審議。
CEOの後継者計画(サクセッションプラン)

指名報酬委員会において下記の内容を定期的に報告・共有したうえで、社外取締役が候補者をモニタリングできる機会を積極的に設けてまいりました。

  • 次期CEO候補者(緊急時、任期前交代時、任期上限時)のリストアップ
  • CEOに求められる必要要件の明確化
  • 各候補者の育成計画や今後経験させるべき分野への異動配置案

また、管理職からの選抜教育である「ビジネスリーダープログラム」、執行役員選任後の「ビジネス・エグゼクティブ・プログラム」等の教育機会を体系的に設定しており、次期CEO候補者群の形成につなげております。
このように、CEOの再任可否の判断ならびにサクセッションプランついては透明性・公正性を確保しつつ取り組んでまいりましたが、指名委員会等設置会社への移行後においても、CEOの選任および再任可否の判断については指名委員会における最重要事項の1つに位置づけ、そのあり方を委員会で積極的に審議し、これまでの取り組みのさらなる高度化を図ってまいります。

取締役候補者の指名を行うにあたっての方針

取締役候補者の指名に当たっては、高い倫理観とともに、幅広くかつ専門性の高い知識とスキルを有した多様なメンバーで構成されるよう考慮しております。
特に社外取締役については、実業界で執行経験を十分に積んだ方をはじめとして、その客観的かつ専門的な視点からの幅広い意見を積極的に取り入れ、バランスの取れた経営を行うために、異なる分野・業界から招聘することとしております。 
取締役候補者については、社外取締役が過半数かつ委員長を務める指名委員会にて決議し、株主総会へ上程してまいります。また経営陣幹部である執行役については指名委員会にて審議の上、取締役会で決議してまいります。                                                                             
なお、取締役候補者の個々の指名理由については、「定時株主総会招集ご通知」(株主総会参考書類)に記載しております。
このように、ガバナンス上重要な「指名」に関する審議や意思決定を社外取締役主導で行い、客観性・透明性の更なる高度化を図っておりますが、今後の指名委員会におきまして当社の役員選任基準の一層の明確化に努めてまいります。

独立性基準

当社は、社外取締役を独立役員として指定するにあたって、その独立性を判断するため、「三越伊勢丹ホールディングス社外役員の独立性に関する基準」を独自に定めており、以下のいずれにも該当しない社外役員を独立役員として指定しております。

  1. ①当社グループの業務執行者
  2. ②当社グループを主要な取引先とする者またはその業務執行取締役、執行役、支配人
  3. ③当社グループの主要な取引先またはその業務執行取締役、執行役、支配人その他の使用人である者
  4. ④当社グループの主要な借入先の業務執行者
  5. ⑤当社グループから役員報酬以外に、一定額を超える金銭その他の財産上の利益を受けているコンサルタント、会計専門家、法律専門家等
  6. ⑥当社の発行済総株式数の5%以上の株式を保有している株主またはその業務執行者
  7. ⑦過去3年間において上記①から⑤に該当していた者
  8. ⑧上記①から⑤の配偶者または二親等以内の親族

なお、②③の「主要な取引先」とは「当社と当該取引先の連結ベースの年間取引額が、過去3年間において1度でも両者いずれかの連結ベースの年間総取引額の1%を超える取引があった取引先」を、④の「主要な借入先」とは「当社グループの借入金残高が、事業年度末において当社の連結総資産の2%を超える借入先」を、⑤の「一定額」とは「過去3年間のいずれかの年度において1千万円以上」を意味します。

報酬委員会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続き

(1)役員の報酬等に関する方針

当社では役員報酬について、以下の4点を基本原則としております。(社外取締役は含まず)

  1. ①株主と役員の利害一致の促進
  2. ②業績や株主価値の向上に向けたインセンティブ効果の拡大
  3. ③(目標達成時における)競合企業との比較において遜色の無い水準の提供
  4. ④評価方法や報酬決定方法の客観性、透明性の確保

上記の基本原則は、当社の取締役会の決議により定める「役員報酬ガイドライン」にて、「役員報酬原則」として規定しております。この原則に基づき、これまで任意の諮問機関である指名報酬委員会において、報酬全体に占める短期・中長期業績との連動方法や株式報酬制度のあり方等について積極的に審議してまいりました。指名委員会等設置会社への移行後においては、社外取締役が過半数で構成される報酬委員会において、「報酬」に関する決定方針や個別報酬額の審議や意思決定を社外取締役主導で行い、役員報酬制度が当社の持続的な成長に向けた健全なインセンティブとしてより一層機能するべく継続的に検討し取り組みを進めてまいります。

(2)役員報酬決定のプロセスに係る事項

上記の「役員報酬原則」を踏まえ、報酬決定プロセスの全般において、法定の委員会であり、社外取締役が過半数を占めかつ委員長を務める報酬委員会にて実効性の高い審議を行うことで、客観性、透明性を確保してまいります。

(3)役員の報酬等の種類とその決定方法について
当社では役員報酬制度を、毎月の「基本報酬」、年単位で支給または付与される「賞与」および「株式報酬」の3つで構成しております。代表執行役社長を含む執行役においては、業務執行に対する責任を明確にするために、業績連動報酬型の賞与について、年間の全報酬に占める比率を25%として設定しております。また、役員の株式保有を促進し株主との利害一致を図るために株式報酬についても年間の全報酬に占める比率を15%として設定しております。(執行役兼務者以外の社内取締役および社外取締役については賞与の支給はありません。)
なお、役員報酬制度が当社の持続的な成長に向けた健全なインセンティブとしてより一層機能するよう、報酬全体に占める短期・中長期業績との連動方法や、これまで株式報酬型ストックオプションとして付与してきた株式報酬制度のあり方等について、現在、抜本的な検討を行っております。指名委員会等設置会社へ移行後の2020年度以降においては、報酬委員会でそのあり方について議論し、具現化を図ってまいります。

<賞与>
代表執行役社長を含む執行役においては、「役員報酬原則」を反映し、目標達成を強く動機づけるために、以下の通りの業績連動型賞与を導入しております。

基準賞与額=基本報酬×5ヶ月
賞与支給額=基準賞与額×〔1〕支給率(全社業績目標達成度)×〔3〕配分比率(ウエイト)
+基準賞与額×〔2〕支給率(個人の定性評価)×〔3〕配分比率(ウエイト)

①支給率(全社業績目標達成度)
2008年度の当社設立以来、早期にグループの基盤を整備し、経営を将来に向けた成長軌道に乗せるために、年度計画の達成を強く動機づけるべく、連結営業利益額をその指標としてまいりました。
この営業利益目標を達成した場合の支給率を1.00(100%)とし、達成度に応じて支給率は下限0.00(0%)~上限2.00(200%)で比例配分となるように設計しております。その上・下限における連結営業利益額は、目標額の絶対水準を鑑みながらメリハリのある設定となるよう毎期判断し決定しております。

②支給率(個人の定性評価)
定性評価の支給率は、代表執行役社長との間で期初に面談し設定した定性的な目標の実現度を、期末に代表執行役社長が5段階(支給率は下限0.50(50%)~上限1.50(150%))で評価することとしております。

③配分比率(ウエイト)
全社業績目標達成度と個人の定性評価の配分比率(ウエイト)についても、毎期その在り方を判断し決定しております。

<株式報酬型ストックオプション>株式報酬につきましては役員の株式保有を促し、長期的な株主価値の向上に対する意識を高めることを目的として、取締役(社外取締役を除く)に対して、2019年度までは以下の通り権利行使価格を1円とする株式報酬型ストックオプションを付与してまいりました。

付与の上限個数(1個=100株)=基本報酬額×6ヶ月÷当社の基準株価(※)
※基準株価=東京証券取引所における「発行決議を行う前月までの3ヶ月間の平均株価」「発行決議日の4日前の株価(当日終値がない場合は前営業日の終値)」のいずれか高い方

政策保有株式に関する方針

政策保有株式の保有方針

当社グループは、グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると認められる場合を除き、原則として政策保有株式を取得・保有しないことを基本方針としております。既に保有する政策保有株式については、毎年取締役会において、保有目的、取引状況、配当収益など、定量面と定性面から総合的に継続保有の合理性を検証しておりますが、政策保有株式縮減に向けて、市場環境や保有銘柄の状況等を勘案しつつ段階的に売却を進めてまいります。

政策保有株式に係る議決権の行使基準

政策保有株式の議決権の行使については、当該会社の持続的な企業価値の向上につながるか否か、また当社グループの持続的な企業価値の向上につながるか否かなどを総合的に判断し、各議案について適切に議決権を行使します。

政策保有株主から売却の意向が示された場合の対応方針

当社の株式を政策保有株式として保有している会社(政策保有株主)から売却等の意向が示された場合、取引の縮減を示唆することなど、売却等を妨げる行為は行いません。

企業の統治機能の充実を図るための仕組み

当社は2020年6月に指名委員会等設置会社へ移行し、過半数の社外取締役により構成される、法定の指名委員会、報酬委員会、監査委員会を設置いたしました。
指名委員会および報酬委員会では、役員の「指名」「報酬」に関する審議や意思決定において社外取締役の主体的な判断が可能となるよう、対象者との接点拡大や人事考課等の客観的指標の活用等、様々な工夫に取り組んでまいります。また監査委員会では、その監査機能が十分に発揮されるよう、実効性と独立性の両面を確保した体制・運営の工夫に努めてまいります。

各推進会議

グループ内の重要な案件を推進するために横断的なメンバーで構成し、業務レベルの向上を追求しております。

  • 「私たちの考え方」推進協議会
  • コンプライアンス・リスクマネジメント推進会議
  • 働き方改革推進会議
  • サステナビリティ推進会議
三越伊勢丹HD

株式会社三越伊勢丹ホールディングスにおける 内部統制システム構築の基本方針

当社グループは、健全かつ透明性の高いグループ経営と企業価値の最大化を図るべく、業務の適正を確保するために、以下の内部統制システム構築の基本方針を実践しています。

1.コンプライアンス体制

「当社の執行役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制」(会社法416条1項1号ホ、会社法施行規則112条2項4号)

  (1)取締役会を「取締役会規程」に則り定例開催し、取締役会において法令上取締役会に付議しなければならない事項(以下「法定  
の付議事項」という。)を中心に決議するとともに執行役の業務執行を監督し、法令および定款違反行為を未然に防止する。

  (2)総務統括部にコンプライアンスに関する所管部署・担当を設置し、内部統制・法令遵守体制の維持・向上を図る。

  (3)取締役会の意思決定および監督の適法性、効率性および妥当性を高めるため、取締役のうち過半数を社外取締役とする。  

  (4)内部監査部門として、独立した専門部署を設置する。内部監査は「内部監査規程」に基づき、内部監査部門と各部門が連携しながら実施し、業務遂行の適法性・妥当性等を監査する。

  (5)当社および当社グループにおいて不正行為等があった場合に、その事実を速やかに認識し、自浄的に改善するため、従業員等からの内部通報窓口として「三越伊勢丹グループホットライン」を設置する。
 

2.リスクマネジメント体制

「当該株式会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制」(会社法施行規則112条2項2号)

(1)事業運営上発生するリスクの特定と評価・分析を行い、その評価・分析にもとづき、優先的に対応すべきリスクを選定し、リスク発現を未然に防止する。

(2)リスク発生の際の対策本部設置、情報管理など迅速に対応できる社内横断的な管理体制の整備を行い、損害の拡大、二次被害の防止、再発の防止を図る。

(3)リスクの認識・評価・対応の観点から、関連諸規程を策定し、周知・徹底させる。

(4)内部監査部門の監査により、当社のリスクの早期発見、解決を図る。

(5)反社会的勢力との関係を遮断し、不当な要求などを一切拒絶し、その被害を防止する。

3.財務報告に係る内部統制体制

「財務報告の適正性を確保するための体制」(金融商品取引法24条の4の4)

(1)適正な財務報告を確保するための全社的な方針や手続きを示すとともに、適切に整備および運用する。

(2)財務報告の重要な事項に虚偽記載が発生するリスクへの適切な評価および対応を行うとともに、当該リスクを低減するための体制を適切に整備および運用する。

(3)真実かつ公正な情報が識別、把握および処理され、適切な者に適時に伝達される仕組みを整備しかつ運用する。

(4)財務報告に関するモニタリングの体制を整備し、適切に運用する。

(5)モニタリングによって把握された内部統制上の問題(不備)が、適時・適切に報告されるための体制を整備する。

(6)財務報告に係る内部統制に関するIT(情報インフラ)に対し、情報漏洩や不正アクセスの防止等を含めた適切な対応を行う。

4.情報保存管理体制

「当社の執行役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制」(会社法施行規則112条2項1号)

 (1)執行役の職務の執行に関する以下の文書について、「文書管理規程」に基づき所定期間関連資料と共に記録・保管・管理する。

①株主総会議事録
②取締役会議事録
③執行役会議事録
④計算書類
⑤官公庁その他公的機関、金融商品取引所に提出した書類の写し
⑥その他取締役会が決定する書類

 (2)会社法・金融商品取引法等の法令によって秘密として管理すべき経営情報、営業秘密および顧客等の個人情報について、保護・管理体制および方法等につき「情報管理規程」等の規程類を整備し、関係する取締役、執行役および従業員がこれを遵守することにより、安全管理を行う。

5.効率的職務執行体制

「当社の執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制」(会社法施行規則112条2項3号)

(1)執行役の業務執行の分掌や指揮命令関係は取締役会で決定する。

(2)取締役会は法定の付議事項を中心に決議し、その他の重要案件の意思決定は執行役に権限委譲する。執行役を中心メンバーとする執行役会にてそれら重要案件を審議のうえ決議・決定する。

(3)執行役員制度を採用し、執行役員としての業務執行責任を明確にすることにより、業務執行の効率化を図る。

(4)チーフオフィサー制を採用し、代表執行役社長から重要な担当領域を委任されたチーフオフィサーは、複数の部門にまたがる当社グループ全体の課題に関する統括業務の推進を行う。

(5)業務執行については、「グループ意思決定手続規程」、「組織役割規程」、「捺印権限規程」においてそれぞれ職務および、その責任、執行手続きの詳細について定めることとする。

6.グループ会社管理体制

「当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」(会社法施行規則112条2項5号)
当社は、以下のとおりグループ各社の、業務の適正を確保するための体制を整備するものとする。

1.「当社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制」(会社法施行規則112条2項5号イ)

経営管理については統合会計システムの導入、対象範囲拡大による一元管理を目指すとともに、決裁、報告制度による管理を行うものとし、必要に応じてモニタリングを行う。また「グループ会社管理規程」に基づき、当社グループ会社における重要案件に関する当社への報告および協議ルールを定め、当社グループ全体としてのリスクマネジメントおよび効率性を追求する。

2.「当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制」(会社法施行規則112条2項5号ロ)

(1)当社グループにおけるリスクマネジメントに関し、「リスクマネジメント基本規程」において必要な事項を定め、リスクマネジメントに関する所管部署として、当社総務統括部内に専門部署を設置する。
当該部署は、グループ各社と連携しながら、リスクマネジメントを実施する。

(2)当社グループ全体の統合的なリスクマネジメントの実現を図るために、当社代表執行役社長を議長とし、議長が指名する構成員をメンバーとするコンプライアンス・リスクマネジメント推進会議を設置する。

3.「当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制」(会社法施行規則112条2項5号ハ)

(1)当社グループ会社における自主性を尊重しつつ、その経営管理および助言・指導を行うとともに、必要に応じて当該グループ会社に取締役、監査役を派遣して経営を把握し、業務の適正化を推進する。

(2)当社グループ会社は、その経営に多大な影響を及ぼすと判断する重要な事項については、「グループ意思決定手続規程」に基づき当社執行役会または取締役会の承認決議を受ける。

4.「当社の子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制」(会社法施行規則112条2項5号ニ)

(1)内部監査部門による当社グループ会社の内部監査を実施し、業務遂行の適法性・妥当性等を監査する。

(2)コンプライアンス・ガイドブック等を作成し、当社グループ全体に周知・徹底させるとともに、適宜、法令遵守等に関する研修を行い、コンプライアンス意識の醸成を図る。

(3)当社グループ全体を対象とする内部通報窓口として、「三越伊勢丹グループホットライン」を設置し、当社グループ従業員等からの通報に対して、コンプライアンスの視点から、是正措置・再発防止策の策定と実施を行う。

7.監査委員会スタッフに関する事項 

「当社の監査委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項、当該取締役および使用人の執行役からの独立性に関する事項、および当該取締役および使用人に対する監査委員会の指示の実効性の確保に関する事項」(会社法施行規則112条1項1号、2号、3号)

  (1)監査委員会の職務を補助する専任の組織を設置し、スタッフ(以下「監査委員会スタッフ」という。)を配置する。監査委員会はそのスタッフに対し監査業務に必要な事項を指示することができる。

  (2)監査委員会スタッフは、監査委員会が求める事項の報告を行い、その報告のために必要な情報収集の権限を有する。

  (3)監査委員会スタッフは、業務執行組織から独立し、専属として監査委員会の指揮命令に従いその職務を行う。当該スタッフの人事異動、評価、懲戒等その処遇については監査委員会の同意を必要とする。

  (4)当社グループ全体の監査体制強化のため、監査委員会スタッフを非常勤監査役として各グループ会社に派遣する。

8.監査委員会への報告に関する体制 

1.「当社の取締役(監査委員である取締役を除く。)、執行役および使用人が当社の監査委員会に報告をするための体制その他の監査委員会への報告に関する体制」(会社法施行規則112条1項4号イ)

「当社の子会社の取締役、監査役等および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査委員会に報告するための体制」(会社法施行規則112条1項4号ロ)

  (1)取締役、執行役および使用人が監査委員会の求めに応じてまたは事案発生時に遅滞なく監査委員会に報告すべき事項を取締役会が定める「監査委員会規程」に定め、取締役、執行役および使用人は必要な報告を行うものとする。なお、監査委員会は前記に拘らず、必要に応じていつでも取締役、執行役、使用人に対して報告を求めることができる。

  (2)子会社の取締役、監査役等および使用人またはこれらの者から報告を受けた者は、当社の監査委員会に対して、当該子会社の業務または業績に影響を与える重要な事項について、報告することができる。

  (3) 当社グループ全体を対象とする内部通報制度である「三越伊勢丹グループホットライン」の適切な運用を維持し、その運用状況、通報内容および調査結果を定期的に監査委員会に報告することとする。

 2.「1の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制」(会社法施行規則112条1項5号)
監査委員会への報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。

9.監査費用の処理方針

「当社の監査委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の
執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項」(会社法施行規則112条1項6号)

監査委員がその職務の執行について、会社法第404条第4項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、当該費用または債務を処理する。

10.監査委員会監査の実効性確保に関する体制

「その他当社の監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制」(会社法施行規則112条1項7号)

 (1)監査委員会は情報収集、情報共有および課題認識の共有のため、代表執行役、取締役会議長、監査委員以外の取締役、および会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催する。

 (2)監査委員会が選定する監査委員は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程および職務の 執行状況を把握するため、重要な会議に出席することができる。
 

 (3)内部監査部門は、グループ全体を対象とする内部監査計画、監査結果および監査の状況を監査委員会に報告するほか、情報交換等の連携を図る。なお、監査委員会は、執行役の職務の執行に関して不正の行為または法令もしくは定款に違反する重大な事実がある旨の報告を受けた場合等、その必要が認められる場合には、内部監査部門に対して調査を求め、具体的な指示をすることができる。また、内部監査部門の長の人事および懲戒には監査委員会の同意を必要とする。
 

2020年6月15日改定

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政策保有株式についての考え方

政策保有株式の保有方針

当社グループは、グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると認められる場合を除き、原則として政策保有株式を取得・保有しないことを基本方針としております。既に保有する政策保有株式については、毎年取締役会において、保有目的、取引状況、配当収益など、定量面と定性面から総合的に継続保有の合理性を検証しておりますが、政策保有株式縮減に向けて、市場環境や保有銘柄の状況等を勘案しつつ段階的に売却を進めてまいります。

政策保有株式に係る議決権の行使基準

政策保有株式の議決権の行使については、当該会社の持続的な企業価値の向上に繋がるか否か、また当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するものであるか否かなどを総合的に判断し、各議案について適切に議決権を行使してまいります。

政策保有株主から売却の意向が示された場合の対応方針

当社の株式を政策保有株式として保有している会社(政策保有株主)から売却等の意向が示された場合、取引の縮減を示唆することなど、売却等を妨げる行為は行いません。

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