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コーポレート・ガバナンス

コーポレート・ガバナンス

株式会社ディ・エフ・エフ, 三越伊勢丹HD 総務部総務法務DIV, 三越伊勢丹HD 総務部広報株式DIV, 三越伊勢丹HD 総務部コンプライアンスDIV, 三越伊勢丹HD 秘書室, 三越伊勢丹HD 監査役室, 三越伊勢丹HD 人事部人事企画DIV, 三越伊勢丹HD 人事部人事DIV, 三越伊勢丹HD 人事部労務DIV, 三越伊勢丹ヒューマン・ソリューションズ 人財開発事業部

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、当社グループの持続的な成長と中長期的な価値向上に資することを目的として、コーポレートガバナンスに関する取り組みを推進いたしております。

当社グループは、お客さま・従業員・株主・お取組先・地域社会といったステークホルダーと良好な関係を構築するとともに、株主総会、取締役会、監査役会、外部会計監査人等、法律上の機能制度を整備・強化し、経営機構改革と併せて、コーポレートガバナンス改革を推進しております。 また、企業の社会的責任を果たすという観点から、企業活動の透明性を高めるとともに、コンプライアンス経営に徹し、当社グループに関わるすべてのステークホルダーの皆さまに対し提供すべき様々な価値の創造に努め、様々なステークホルダーの皆様から信頼される企業グループをめざし、経営の意思決定の迅速化、経営監督機能の強化、内部統制システムの充実などに継続的に取り組んでおります。

株式会社ディ・エフ・エフ, 三越伊勢丹HD 総務部広報株式DIV

企業統治の体制

企業統治の体制図指名報酬委員会 取締役会 監査役会

経営監督機構

取締役会

取締役会の役割・責務

グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図り、株主の皆さまからの受託者責任に十分にお応えするために、当社では取締役会がその役割・責務を実効性高く果たすことができる環境整備に努めております。その一環として、当社では機関設計として監査役会設置会社を選択しつつ、執行側への権限委譲を行うなど「執行」と「監督」の分離を進め、取締役会の果たすべき意思決定機能と監督機能の強化を図っています。
この環境のもとで、当社取締役会では中長期の経営計画や経営上の重要課題について大局的な議論を行い、取締役会が起点となった経営のPDCAサイクル構築を図っております。

取締役会の構成

当社では取締役会がその役割・責務を実効性高く果たすために、その構成において多様性を確保し、かつ経営への監督機能を十分に果たすことができる体制を整えております。このうち、社外取締役については、業務執行の監督はもとより、経営の意思決定そのものに対する妥当性までの監督・助言をしていただきたいと考え、2008年の会社設立時より多様性に配慮し、経験や専門分野の異なる業界から社外取締役を招聘しております。

取締役の構成

社外取締役は4名(男性3名、女性1名)、取締役5名(男性5名) 計9名
当社の独立性基準を満たす独立社外取締役は3名

当社の取締役会の構成に関する当社の考え方ならびに、取締役、監査役の重要な兼職状況、当社取締役会および監査役会への出席状況については、「定時株主総会招集ご通知」に記載し、開示しております。

指名報酬委員会

当社では、任意の仕組みとして取締役会の諮問機関である指名報酬委員会を設置しており、社長執行役員(CEO)の人事案・後継者計画案や役員人事案、関係会社の社長候補案等の「指名」に関する事項、ならびに役員報酬制度や取締役および執行役員の賞与案、取締役・監査役の報酬枠案等の「報酬」に関する事項の全般について審議し、取締役会に答申しております。
この指名報酬委員会は毎年10回以上開催されており、当社のガバナンスの要として統治機能の充実に大きく寄与しています。

指名報酬委員会の構成

代表取締役社長執行役員(CEO)1名、社外取締役(独立社外取締役3名および社外取締役1名) 計5名
社外取締役が委員長を務めることで透明性・公正性を十分に確保しております。

監査役及び監査役会

監査役は、株主の負託を受けた独立の機関として取締役の職務の執行を監査することにより、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の創出を実現し、社会的信頼に応える健全なコーポレートガバナンス体制の確立に寄与します。また、定期的に代表取締役、外部会計監査人と意見交換を行うほか、内部監査部門と監査結果等について情報交換を行うことにより、監査の実効性を確保する体制を構築しております。
社外監査役は、独立かつ中立の立場から客観的に監査意見を表明することが特に期待されていることを認識し、忌憚のない意見を述べております。常勤監査役は、常勤者としての特性を踏まえ、監査環境の整備および社内の情報の収集に積極的に努め、かつ、内部統制システムの構築・運用の状況を日常的に監視・検証をしております。また、監査役は、社外取締役と定期的に会合をもつなど、会社が対処すべき課題、会社を取巻くリスクのほか、監査上の重要課題等について意見を交換し、非業務執行役員間での情報交換と認識共有を図り、信頼関係を深めるよう努めています。

監査役会の構成

社外監査役3名、常勤監査役2名 計監査役5名
当社の独立性基準を満たす独立社外監査役は2名

取締役・監査役候補の指名における方針と手続き

取締役・監査役候補者の指名・選任に当たっては、法令上の適格性を満たしていることに加え、広い見識、高い倫理観と豊かな経験を有していることを考慮しております。

株式会社ディ・エフ・エフ, 三越伊勢丹HD 総務部総務法務DIV, 三越伊勢丹HD 総務部広報株式DIV, 三越伊勢丹HD 総務部コンプライアンスDIV, 三越伊勢丹HD 秘書室, 三越伊勢丹HD 監査役室, 三越伊勢丹HD 人事部人事企画DIV, 三越伊勢丹HD 人事部人事DIV, 三越伊勢丹HD 人事部労務DIV, 三越伊勢丹ヒューマン・ソリューションズ 人財開発事業部

役員情報

取締役 赤松 憲(あかまつ けん)  
杉江 俊彦(すぎえ としひこ)  
竹内 徹(たけうち とおる)  
白井 俊徳(しらい としのり)  
武藤 隆明(むとう たかあき)  
社外取締役 槍田 松瑩(うつだ しょうえい) 独立役員
井田 義則(いだ よしのり) 独立役員
永易 克典(ながやす かつのり)  
久保山 路子(くぼやま みちこ) 独立役員
監査役 竹田 秀成(たけだ ひでのり)  
瀧野 良夫(たきの よしお)  
社外監査役 宮田 孝一(みやた こういち)  
藤原 宏髙(ふじわら ひろたか) 独立役員
平田 竹男(ひらた たけお) 独立役員
経営陣幹部である代表取締役および取締役を兼務する執行役員の選解任を行うにあたっての方針

当社では、役員の「指名」に関する前提として、「役員在任年齢上限規程」を主に次のように定め、役員在任の上限年齢と上限任期のどちらか先に到来した方を限度とすることを明確にし、適切なローテーションを促しております。
その上で、CEOの選解任を含む役員の「指名」については、透明性・公正性を確保するために指名報酬委員会での審議を経ることを前提とし、具体的に次のように取り組んでおります。

CEOの選解任

CEOの選任及び継続可否の判断は、指名報酬委員会における最重要事項に位置付け、重点的に取り組んでおります。

CEOの後継者計画(サクセッションプラン)

指名報酬委員会において下記の内容を定期的に報告・共有した上で、社外取締役が候補者をモニタリングできる機会を積極的に設けております。

  • 次期CEO候補者(緊急時、任期前交代時、任期上限時)のリストアップ
  • CEOに求められる必要要件の明確化
  • 各候補者の育成計画や今後経験させるべき分野への異動配置案

また、管理職からの選抜教育である「ビジネスリーダープログラム」、執行役員選任後の「ビジネス・エグゼクティブ・プログラム」等の教育機会を体系的に設定しており、十分な時間と資源をかけて次期CEO候補者群の形成につなげております。

社外役員の選任について

法令上の適格性を満たしていることに加え、広い見識、高い倫理観と豊かな経験を有していることを考慮しております。

社外取締役

客観的且つ専門的な視点から幅広い意見を取り入れ、バランスのある経営を行うため、異なる分野・業界から人材を選任いたします。また、社外取締役には業務執行の監督を行うことはもとより、経営の意思決定そのものに対する妥当性までを監督・助言いただきたいと考えているため、実業界で執行の経験を十分に積んだ方を中心に招聘いたします。

社外監査役

中立的且つ客観的な観点から監督を行うため、異なる分野・業界から人材を選任します。その上で、社外監査役には特に経営の意思決定のプロセスや内容が、法的・会計的な側面から適切かどうか監査をしていただきたいと考えており、各分野に関する豊富な知識、経験を有する方を招聘いたします。

独立性基準

当社は社外取締役および社外監査役を独立役員として指定するにあたって、その独立性を判断するため、「三越伊勢丹ホールディングス社外役員の独立性に関する基準」を独自に定めております。以下のいずれにも該当しない社外役員を5名(社外取締役3名、社外監査役2名)を独立役員として指定しております。

  • 当社グループの業務執行者
  • 当社グループを主要な取引先とする者またはその業務執行取締役、執行役、支配人
  • 当社グループの主要な取引先またはその業務執行取締役、執行役、支配人その他の使用人である者
  • 当社グループと取引のある金融機関の業務執行者
  • 当社グループから役員報酬以外に、一定額を超える金銭その他の財産上の利益を受けているコンサルタント、会計専門家、法律専門家等
  • 当社の発行済総株式数の5%以上の株式を保有している株主またはその業務執行者
  • 過去3年間において上記1から5に該当していた者
  • 上記1から5の配偶者または二親等以内の親族

なお、2、3の「主要な取引先」とは「当社と当該取引先の連結ベースの年間取引額が、過去3年間において1度でも両者いずれかの連結ベースの年間総取引額の1%を超える取引があった取引先」を、5の「一定額」とは「過去3年間のいずれかの年度において1千万円以上」を意味します。

役員報酬等の決定について

報酬方針の決定、評価

役員報酬の具体的水準や賞与における目標設定については、客観性・透明性を確保するべく、当社の「役員報酬ガイドライン」に基づき指名報酬委員会にて審議し取締役会で決定しております。

具体的な役員報酬体系

当社では、取締役及び執行役員の適切なリスクテイクを促すインセンティブ報酬として、役員報酬の一部として、業績により0~200%で変動する業績連動型の賞与、及び株式報酬型ストックオプションの付与を以下の通り行っております。

  • 業績連動報酬=役員賞与
    月額報酬の6ヶ月分を基準額とし、単年度の各取締役(会長および社外取締役を除く)及び執行役員の目標達成度により0~200%の範囲で変動
  • 自社株報酬=株式報酬型ストックオプション
    毎年、取締役(社外取締役を除く)・執行役員に対し、年間基本報酬額の50%相当の新株予約権を付与

なお、監査役の報酬は、月額定額で支払われる「基本報酬」のみといたしております。

業務執行機構

業務執行の迅速化を図るため執行役員制度を採用しています。グループの経営目標を達成する上で重要な部門の部門長を執行役員と位置づけ、執行責任を明確にした上で大幅な権限委譲を行っています。

チーフオフィサー制度

中期経営計画を強力に推進し早期に収益力を向上させていくために、昨年度からチーフオフィサー制度を導入しております。横串機能を強化するために統括業務を明確化しております。

チーフオフィサーは以下の通りです。
CEO : チーフエグゼクティブオフィサー
CMO : チーフマーチャンダイジングオフィサー
CFO : チーフフィナンシャルオフィサー
CAO : チーフアドミニストレイティブオフィサー

チーフオフィサー会議

本会議は社長執行役員が主催し、原則として週1回開催し、取締役会付議事項に準ずるグループの業務執行に関する重要事項について適時・迅速に決議、審議を行っています。

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株式会社三越伊勢丹ホールディングスにおける 内部統制システム構築の基本方針

当社グループは、健全かつ透明性の高いグループ経営と企業価値の最大化を図るべく、業務の適正を確保するために、以下の内部統制システム構築の基本方針を実践しています。

1.コンプライアンス体制

「当該株式会社の取締役および使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」(会社法施行規則第100条1項4号)

(1)
取締役会を「取締役会規程」に則り月1回定例開催し、取締役間の意思疎通を図るとともに相互に業務執行を監督し、法令定款違反行為を未然に防止する。
(2)
総務部にコンプライアンスに関する所管部署・担当を設置し、内部統制・法令遵守体制の維持・向上を図る。
(3)
取締役会の意思決定の適法性、効率性および妥当性を高めるため、取締役のうち複数名を社外取締役とする。
(4)
内部監査部門として、独立した専門部署を設置する。内部監査は「内部監査規程」に基づき、内部監査部門と各部門が連携しながら実施し、業務遂行の適法性・妥当性等を監査する。
(5)
当社および当社グループにおいて不正行為等があった場合に、その事実を速やかに認識し、自浄的に改善するため、従業員等からの内部通報窓口として「三越伊勢丹グループホットライン」を設置する。

2.リスクマネジメント体制

「当該株式会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制」(会社法施行規則第100条1項2号)

(1)
事業運営上発生するリスクの特定と評価・分析を行い、その評価・分析にもとづき、優先的に対応すべきリスクを選定し、リスク発現を未然に防止する。
(2)
リスク発生の際の対策本部設置、情報管理など迅速に対応できる社内横断的な管理体制の整備を行い、損害の拡大、二次被害の防止、再発の防止を図る。
(3)
リスクの認識・評価・対応の観点から、関連諸規程を策定し、周知・徹底させる。
(4)
内部監査部門の監査により、当社のリスクの早期発見、解決を図る。
(5)
反社会的勢力との関係を遮断し、不当な要求などを一切拒絶し、その被害を防止する。

3.財務報告に係る内部統制体制

「財務報告の適正性を確保するための体制」(金融商品取引法第24条の4の4)

(1)
適正な財務報告を確保するための全社的な方針や手続きを示すとともに、適切に整備および運用する。
(2)
財務報告の重要な事項に虚偽記載が発生するリスクへの適切な評価および対応を行うとともに、当該リスクを低減するための体制を適切に整備および運用する。
(3)
真実かつ公正な情報が識別、把握および処理され、適切な者に適時に伝達される仕組みを整備しかつ運用する。
(4)
財務報告に関するモニタリングの体制を整備し、適切に運用する。
(5)
モニタリングによって把握された内部統制上の問題(不備)が、適時・適切に報告されるための体制を整備する。
(6)
財務報告に係る内部統制に関するIT(情報インフラ)に対し、情報漏洩や不正アクセスの防止等を含めた適切な対応を行う。

4.情報保存管理体制

「当該株式会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制」(会社法施行規則第100条1項1号)

(1)
取締役の職務の執行に関する以下の文書について、「文書管理規程」に基づき所定期間関連資料と共に記録・保管・管理する。
  • ①株主総会議事録
  • ②取締役会議事録
  • ③チーフオフィサー会議議事録
  • ④計算書類
  • ⑤官公庁その他公的機関、金融商品取引所に提出した書類の写し
  • ⑥その他取締役会が決定する書類
(2)
会社法・金融商品取引法等の法令によって秘密として管理すべき経営情報、営業秘密および顧客等の個人情報について、保護・管理体制および方法等につき「情報管理規程」等の規程類を整備し、関係する取締役および従業員がこれを遵守することにより、安全管理を行う。

5.効率的職務執行体制

「当該株式会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制」(会社法施行規則第100条1項3号)

(1)
取締役の職務執行の分掌を定め、必要に応じて見直しを図る。
(2)
取締役会は月1回の定時開催の他必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、遅滞なく重要案件を審議する体制を確保する。また、事前にチーフオフィサー会議において議論を行い、この議論を経て取締役会による執行決定を行う。
(3)
執行役員制度を採用し、執行役員としての業務執行責任を明確にすることにより、業務執行の効率化を図る。
(4)
各部門を管掌する取締役を置き、当該取締役から管掌する部門長に指示し、報告を求めることで内部的業務執行及び監督を行う。また、チーフオフィサーを設置し当社グループ全体の統括業務の推進を行う。
(5)
取締役会の決定に基づく業務執行については、「グループ意思決定手続規程」、「組織役割規程」、「捺印権限規程」においてそれぞれ職務および、その責任、執行手続きの詳細について定めることとする。

6.グループ会社管理体制

「当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」(会社法施行規則第100条1項5号)
当社は、以下のとおりグループ各社の、業務の適正を確保するための体制を整備するものとする。

1
「当該株式会社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当該株式会社の報告に関する体制」(会社法施行規則第100条1項5号イ)
経営管理については統合会計システムの導入、対象範囲拡大による一元管理を目指すとともに、決裁、報告制度による管理を行うものとし、必要に応じてモニタリングを行う。また「グループ会社管理規程」に基づき、当社グループ会社における重要案件に関する当社への報告および協議ルールを定め、当社グループ全体としてのリスクマネジメントおよび効率性を追求する。
2
「当該株式会社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制」(会社法施行規則第100条1項5号ロ)
(1)
当社グループにおけるリスクマネジメントに関し、「リスクマネジメント基本規程」において必要な事項を定め、リスクマネジメント部門として、当社に独立した専門部署を設置する。リスクマネジメント部門は、グループ各社と連携しながら、リスクマネジメントを実施する。
(2)
当社グループ全体の統合的なリスクマネジメントの実現を図るために、当社代表取締役社長を議長とし、議長が指名する構成員をメンバーとするコンプライアンス・リスクマネジメント推進会議を設置する。
3
「当該株式会社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制」(会社法施行規則第100条1項5号ハ)
(1)
当社グループ会社における自主性を尊重しつつ、その経営管理および助言・指導を行うとともに、必要に応じて当該グループ会社に取締役、監査役を派遣して経営を把握し、業務の適正化を推進する。
(2)
当社グループ会社は、その経営に多大な影響を及ぼすと判断する重要な事項については、「グループ意思決定手続規程」に基づき当社チーフオフィサー会議または当社取締役会の承認を受ける。
4
「当該株式会社の子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制」(会社法施行規則第100条1項5号ニ)
(1)
内部監査部門による当社グループ会社の内部監査を実施し、業務遂行の適法性・妥当性等を監査する。
(2)
コンプライアンス・ガイドブック等を作成し、当社グループ全体に周知・徹底させるとともに、適宜、法令遵守等に関する研修を行い、コンプライアンス意識の醸成を図る。
(3)
当社グループ全体を対象とする内部通報窓口として、「三越伊勢丹グループホットライン」を設置し、当社グループ従業員等からの通報に対して、コンプライアンスの視点から、是正措置・再発防止策の策定と実施を行う。

7.監査役スタッフに関する事項

「当該監査役設置会社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、および当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項」(会社法施行規則第100条3項1号、2号、3号)

(1)
監査役職務補助のため、監査役と協議の上、監査役スタッフを置くことができる。監査役は、監査役スタッフに対し監査業務に必要な事項を指示することができる。
(2)
監査役スタッフは業務執行組織から独立し、専属として監査役の指揮命令に従いその職務を行う。監査役スタッフの人事異動、評価、懲戒等その処遇については監査役の同意を必要とする。

8.監査役への報告に関する体制

1
「当該監査役設置会社の取締役及び使用人が当該監査役設置会社の監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制」(会社法施行規則第100条3項4号イ)
(1)
当社は、取締役及び使用人が監査役に報告すべき事項を監査役会と協議の上「監査役監査基準」に定め、取締役及び使用人は当社の業務または業績に影響を与える重要な事項について遅滞なく監査役に報告する。なお、監査役は前記に関わらず、必要に応じていつでも取締役、使用人に対し報告を求めることができる。
(2)
当社グループ全体を対象とする内部通報制度である「三越伊勢丹グループホットライン」の適切な運用(通報内容について監査役への定期的な報告を含む)の維持により、法令違反、その他のコンプライアンス上の問題について、当社は、監査役会との連携を図り、適切な報告体制を確保するものとする。
2
「当該監査役設置会社の子会社の取締役、監査役および使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当該監査役設置会社の監査役に報告するための体制」(会社法施行規則第100条3項4号ロ)
内部監査部門は、グループ全体を対象とする内部監査計画の策定、内部監査結果等につき、監査役と情報交換および連携を図る。
3
「1・2の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制」(会社法施行規則第100条3項5号)
監査役への報告を行った従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。

9.監査費用の処理方針

「当該監査役設置会社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項」(会社法施行規則第100条3項6号)

監査役がその職務の執行について、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、当該費用又は債務を処理する。

10.監査役監査の実効性確保に関する体制

「その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制」(会社法施行規則第100条3項7号)

(1)
「監査役監査基準」に基づき、監査役は定期的に代表取締役、監査法人とそれぞれ意見交換会を開催する。
(2)
監査役は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程および職務の執行状況を把握するため、取締役と協議のうえ、重要な会議に出席することができる。

平成30年7月31日 改定

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コーポレート・ガバナンス報告書

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