三越伊勢丹グループは、サステナビリティにおける3つの重点取り組み（マテリアリティ）の土台として、「グループガバナンス・コミュニケーション」を掲げています。コーポレート・ガバナンスの実践・強化により経営の透明性・公正性・迅速性の維持・向上を図り、すべてのステークホルダーとの対話を通じて、中長期的な企業価値および株主価値の最大化に努めます。
併せて、内部統制システムについてもリスクマネジメント体制およびコンプライアンス体制の整備・向上に取り組んでいます。不確実性の高い環境のなか、社会から信頼される企業グループであり続けるため、企業の社会的責任を果たし、環境・社会課題の解決と企業の成長の両立の実現を目指してまいります。

考え方

三越伊勢丹グループは、お客さま・従業員・株主／投資家・お取組先・地域社会・コミュニティといったステークホルダーと良好な関係を構築するとともに、経営機構改革とあわせて、コーポレート・ガバナンス改革を推進しています。その一環として、一層のガバナンスの高度化を図ることを目的に、機関設計として指名委員会等設置会社を採用しています。
企業活動の透明性を確保し、コンプライアンス経営に徹し、当社グループに関わるすべてのステークホルダーの皆さまに対し提供すべき様々な価値の創造に努め、皆さまからより一層信頼される企業グループを目指し、経営の意思決定の迅速化、経営監督機構の強化、内部統制システムの充実などに継続的に取り組んでまいります。当社グループは、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方、枠組み、および運営指針を定めた「コーポレート・ガバナンスガイドライン」を制定しています。

• コーポレート・ガバナンス
• リスクマネジメント
• コンプライアンス

コーポレート・ガバナンスの体制

取締役会、法定3 委員会体制等について

取締役会および各委員会の状況

取締役会の責務

三越伊勢丹ホールディングスは指名委員会等設置会社の機関設計により、「執行」と「監督」の役割を明確に分離し、取締役会の役割を「グループの大局的な方向付け」と「業務執行に対する監督・モニタリング」に特化することで、取締役会の監督機能強化を図っています。
経営のモニタリングに適した体制とするため、取締役会の構成は社外取締役を過半数とし、2021年４月より社外取締役を議長としています。

法定3 委員会の役割

< 指名委員会 >
株主総会に提出する取締役の選解任議案の決定、取締役会で決議する法定３委員会の委員案や執行役などの役員人事案の審議、社長CEOの後継者計画（サクセッションプラン）および役員選解任基準などの審議を行っています。
< 報酬委員会 >
企業価値向上に向けた役員のインセンティブの在り方など、役員報酬制度について課題と方向性を審議し、個別報酬額などの決定を行っています。
<監査委員会>
執行役および取締役の職務執行の監査、内部統制システムの状況の監査、および会計監査人の選解任等に関する株主総会提出議案の内容の決定などを行い、監査を通じて取締役会の監督機能を担っています。また、会計監査人、内部監査部門およびグループ各社の監査役と連携して、グループ全体の監査体制を構築します。

社外取締役メッセージ

取締役会実効性評価

三越伊勢丹ホールディングスでは、取締役会の実効性に関する分析・評価を継続的に実施しており、当該分析・評価をもとに、取締役会のさらなる実効性向上を討議し、アクションプランの策定・実行を通じて、改善を図っています。
当社は、「取締役会の責務」を通じて、グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指しております。取締役会の実効性を検討する際には、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、社外取締役が務める取締役会議長主導のもと実効性向上に向けたプロセスを設計しております。
なお、2021年度の実効性評価のプロセスおよび評価結果などは以下のとおりです。

役員の指名に関する方針

当社では、「役員在任年齢上限規程」により、在任の上限年齢と上限任期を役位ごとに定め、適切なローテーションを促しています。そのうえで、代表執行役および役付執行役を含む執行役の選任、および委任契約期間満了後の再任の可否については、各人の委任契約期間における定量的な成果、および第三者機関による経営人財評価などの客観的データを適切に評価し、指名委員会にて判断することとしています。役員に関わる選解任基準については透明性確保のため、2022年3月に「三越伊勢丹グループ役員ポリシー」を策定しています。

CEOの選任、再任可否の判断および後継者計画
（サクセッションプラン）

CEOの選任、再任可否の判断および後継者計画（サクセッションプラン）については、指名委員会における最重要事項の一つに位置づけ、透明性・公正性を確保しつつ取り組んでおり、その在り方を同委員会で積極的に審議し、同委員会の審議過程において指名委員会委員以外の全ての社外取締役からも意見聴取するなど、かかる取り組みのさらなる高度化を図っています。
具体的には、CEO就任初年度に在任期間中のビジョンを指名委員会において審議したうえで、毎期経営計画に対する進捗状況や今後の見通し、解決すべき課題などを同委員会にて説明・共有し、再任可否については指名委員会委員である社外取締役が主体的に判断できる体制を整えています。また、CEO後継者情報については、候補者の外部経営人財評価機関によるスクリーニング結果、育成計画、および経験させるべき分野への異動配置案などのあらゆる情報を徹底して指名委員会に共有します。
なお、緊急時のCEO候補（CEO代行者）については、毎期初に指名委員会にて審議・確認しています。

取締役候補者の指名を行うにあたっての方針

取締役会の構成については、高い倫理観とともに、幅広くかつ専門性の高い知識や特定事業領域における知見、外部企業経験などに基づくスキルを有した多様なメンバーで構成されるよう考慮しています。そのうえで、取締役候補者の選任にあたっては、上記取締役会の構成に関する考え方と、以下の選任基準をもとに、社外取締役が過半数かつ委員長を務める指名委員会にて決議し、株主総会へ上程しています。

１）当社経営に有意な知見・経験を有し、経営の諸課題に精通していること
２）世界の動向、市場や顧客の変化を的確に洞察し、把握できていること
３）新しい知識を積極的に学ぶ姿勢を持ち、それをベースに新しい経営の見方、方向性を導き出せること
４）人格・見識に優れ、心身ともに健康であること
５）順法精神や倫理観に富み、取締役として相応しい価値観・人柄を有すること
また、社外取締役については、その客観的な視点からの幅広い意見を積極的に取り入れ、バランスの取れた経営を行うために、実業界で経営・執行経験を十分に積んだ方をはじめとして、異なる分野・業界から招聘するとともに、取締役会の多様性確保に十分に留意した人選を行うこととしています。
なお、経営陣幹部である執行役については指名委員会にて審議のうえ、取締役会で決議しています。

独立性基準

当社は、社外取締役を独立役員として指定するにあたって、その独立性を判断するため、「三越伊勢丹ホールディングス社外役員の独立性に関する基準」を独自に定めており、下記のいずれにも該当しない社外役員を独立役員として指定しています。

※②③の「主要な取引先」とは「当社グループと当該取引先の連結ベースの年間取引額が、過去3年間において1度でも両者いずれかの連結ベースの年間総取引額の1%を超える取引があった取引先」
※④の「主要な借入先」とは、「当社グループの借入金残高が、事業年度末において当社の連結総資産の2％を超える借入先」
※⑤の「一定額」とは「過去3年間のいずれかの年度において1千万円以上」

役員報酬

役員報酬に関する基本原則

当社は執行役等の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針として「役員報酬に関する基本原則」を定めており、その内容の概要は以下のとおりです。
以下の４点を基本原則とすることで健全な企業家精神の発揮に資するインセンティブ付けをしています。

上記「役員報酬に関する基本原則」に基づき、社外取締役のみで構成される法定の報酬委員会において、報酬に関する方針の決定や個別報酬額を審議し、決定します。同委員会においては、役員報酬制度が当社グループの持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして、より一層機能するよう検討を継続しています。

報酬構成

賞与

執行役においては、報酬原則を反映し、目標達成を強く動機づけるために、下記の業績連動型賞与体系を導入しています。
【1】賞与支給額算出式
執行役：基準賞与額（月額報酬（5ヶ月））×全社業績支給率
【2】全社業績支給率
当社として目指すべき営業利益目標額を達成した場合の支給率を1.00（100％）とし、達成度に応じて支給率は下限0.00（0％）
～上限なしで比例配分となるように設計しています。

株式報酬

株主価値の向上に対する意識を高めることを目的として、一定期間の譲渡制限を付した自社株を付与し、株主と役員の利害一致を図る「譲渡制限付株式報酬制度」を導入しています。

譲渡制限付株式報酬制度

※1 基準株価：割当決議日の前取引日（当該日に株価が付かない場合はその前取引日）の東京証券取引所における当社株式の終値
※2 任期満了もしくは当社取締役会が正当と認める理由による譲渡制限期間中に退任の場合は譲渡制限を解除

コンプライアンス・リスクマネジメントの統合的実践

三越伊勢丹グループでは、内部統制システム構築の基本方針にもとづいて、グループ各社の主体的なリスクマネジメント体制を整備・構築しています。コンプライアンス・リスクマネジメントの統合的な実践を通し、当社グループの全業務領域におけるリスクの未然防止と発生時対応の準備を横断的に行い、企業価値の向上につなげています。
リスクが多様化する事業環境において、将来にわたり持続的な成長を可能にするためにも、お客さま、お取組先、従業員の安心・安全を最優先にリスクを明確化し、コンプライアンス・リスクマネジメント推進体制のさらなる強化を図っています。

リスクに対する3線ディフェンスと５つのレイヤー管理

当社グループにおけるリスクマネジメント体制は3つのディフェンスラインと5つのレイヤーで管理されています。各グループ会社を第1線、HDSリスク管理部門を第2線、HDS内部監査室を第3線とする3つのディフェンスラインに加えて、現行の組織においてリスク管理を行う5つのレイヤー（❶グループ事業会社現業部門 ❷グループ事業会社管理部門 ❸HDS各統括部門 ❹HDSリスクマネジメント室 ❺HDS内部監査室）がリスクマネジメントにおいて担う役割を明確化することで、より実効性の高いリスク管理体制の構築を図っています。

コンプライアンス・リスクマネジメント推進会議

• リスクマネジメント基本規程において、リスクマネジメントの体制および「平常時のリスク管理」と「緊急事態発生時の対応」に関する基本事項を定めています。
  その実践のための最高機関として、CEOを議長とする「コンプライアンス・リスクマネジメント推進会議」を設置し、定期的に開催する同会議を基点に、リスクマネジメントのPDCAサイクルを構築しています。
  推進会議の中では「重点リスク」の選定や見直しを行い、リスク発生の未然防止と発生時の対応方針を審議し、グループ全体で周知徹底を図っています。

• 2022年5月開催
  コンプライアンス・リスクマネジメント推進会議の様子（リモート開催）

リスクマネジメントの実効性を高める各組織

コンプライアンス・リスクマネジメント推進会議で選定した重点リスクについて、より具体的な対策を立案し、実践、検証、改善のPDCAサイクルを回すために、次の４つの部会を通して、実効性のある未然防止対策を講じています。

リスク4部会

リスクマネジメントPDCAサイクル

• コンプライアンス・リスクマネジメント推進会議にて策定されたリスクマネジメントの方針をもとに、4つの部会を通じた対応策の策定と徹底、グループ各社における訓練や自主点検を通じ、リスク発生の未然防止と発生時の対応の実効性向上を図っています。
  そして、実際のリスク発生時の報告の徹底および内容の共有を図るとともに、グループ各社におけるリスク対策の取り組み状況を確認し、抽出された課題や日々の外部環境の変化に起因するあらたなリスクに関する分析を行い、問題点の是正や対策の強化に結びつけています。

• 

リスクの捉え方

三越伊勢丹グループでは、リスクを捉えるにあたり、日々変化する外部環境とグループの事業特性、事業戦略を考慮し、多角的な視点からリスクの把握に努めています。当社グループ全体の事業を取り巻くリスクを5つのカテゴリー(❶災害・外部リスク、❷経営戦略リスク、❸財務リスク、❹人事・労務リスク、❺オペレーショナルリスク)に分類し、個々のリスクの分析と評価を実施しています。そして、リスクが顕在化した際には、物的損害、人的損害、財務・経営戦略遂行の阻害、レピュテーション毀損などの損害を被るものと捉え、発生頻度や事業への影響をもとにリスクマップを作成し、その中から重点リスクを選定しています。日々の外部環境の変化を捉え、新たなリスクを追加すると共に個々のリスクへの対応状況を評価・更新し、所管部署や経営の意見を取り入れながら随時更新したうえでリスク低減のための対策の徹底を図っています。一連のリスク対応を経営戦略に反映させることにより、当社グループの持続可能な成長と価値向上に努めています。

■INTERVIEW 女性の視点を取り入れたリスクマネジメント

• （株）三越伊勢丹ホールディングス
• リスクマネジメント室
• 江越 七海

リスクには、その規模の大小のみならず、目に見えるものから見えないもの、また、身近で発生するものから遠くで発生し思いもよらない形で影響してくるものまであります。これらリスクに対応するために、常日頃から、多様な分野へアンテナを張り巡らせ、様々な部署、各社と互いのリスク認識を擦り合わせ、危機管理意識を向上させながら、対策の強化を実施しています。
当社グループは、女性のお客さま・女性従業員の比率が高いことから、2022年度より女性の視点を取り入れたリスクマネジメントを推進しております。具体的には、首都圏の産休および育児休業取得中の社員に対して、小さな子どもがいる家庭で必要な自然災害に対する平常時の備えについて啓発をはじめました。今後さらなる強化とその他のリスク対応にも活かしてまいります。今後とも企業特性を活かしたリスク対策を講じていくことで、日々多様なリスクに向き合いながら、安心にお買い物頂ける環境作りや事業活動が円滑に進むように対応し続けたいと思います。

リスク低減に向けた具体的な取り組み

事業継続マネジメント（BCM）

三越伊勢丹グループでは平常時から事業継続計画（BCP）の改定をはじめ、システムやツールの改良、文書体系の整備を実施しています。さらに、教育・訓練を通じて、BCPの実効性向上と危機管理意識の醸成までを含めBCMとして実行しており、グループの中核となる事業の継続能力を維持・改善していくための活動を実施しております。
その活動の中で抽出される課題については、コンプライアンス・リスクマネジメント推進会議をはじめとする会議等を通じグループ全体で共有しながら、改善のため不断の努力を継続しており、このような一連の取り組みを通じたPDCAサイクルの実行が、さらなる当社グループのBCMの実効性の向上とレジリエンス強化へとつながっています。
当社グループでは、百貨店業のみならず様々な事業を展開しています。近年多発する、地震、台風、水害といった自然災害やパンデミック等が発生すると、各店舗ならびに事業継続に支障をきたす可能性があります。そのため、リスクが顕在化し「グループ経営の危機」に遭遇した際に、お客さま・従業員・事業資産等への被害を最小限にとどめ、被災拠点と事業の早期復旧および事業継続を図るために、グループ各社におけるBCP等を策定しています。

• BCPでは、発動基準のほか、グループ全体の意思決定や組織体制、行動計画、目標復旧時間のほか、平常時におけるリスクへの事前対策等について定めています。また、平常時より、対策本部の立ち上げやBCPの発動について首都圏以外の拠点が被災した場合など、シナリオを変えて定期的に訓練を実施しています。

• BCP発動の訓練の様子

• 2016年には（一社）レジリエンスジャパン推進協議会により、レジリエンス認証を取得しております。これは百貨店としては初めての取得となり、（株）三越伊勢丹の事業継続計画の取り組みが評価されました。さらに、2018年には「事業継続」に加え、店頭での募金活動や従業員のボランティア活動を支援する仕組み等が評価され「社会貢献」においても同認証を取得しています。
  レジリエンス認証とは、国内初の事業継続マネジメント（BCM）にかかわる組織認証制度で、内閣官房国土強靭化推進室が、「国土強靭化貢献団体の認証に関するガイドライン」に規定された「認証組織の要件」に適合していることを確認し、一般社団法人レジリエンスジャパン推進協議会が、事業継続への取り組みを積極的に行っている企業や自治体、学校、病院等の団体を「国土強靭化貢献団体」として認証する制度です。

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情報セキュリティ体制

三越伊勢丹グループでは、多岐にわたる事業活動やサービス提供の中で、お客さま、お取組先から日々お預かりする様々な情報を厳格に管理しています。そして、オンライン購買の伸長や各種デジタルツールが普及し、多くのシステムを日々の営業活動において活用しています。しかし、これらの対応はサイバー攻撃等によるシステムの破壊や停止、そして不正アクセス犯罪等による個人情報や機密情報の漏洩など多くのリスクを孕んでいます。お客さまに安心してご利用いただけるよう、当社グループでは様々な対応策を実施しています。
まず、情報セキュリティ体制の強化、専門部署を中心とした「サイバーリスク対策プロジェクト」を設置し、対応策の策定と実行を図っており、平常時のサイバーリスク予防と有事におけるセキュリティインシデント対応を実施しています。
そして、技術的な対策として、サイバー攻撃などを受けた際のリスクを低減するための実行項目として、弱点を把握して事前に対処するための「防御」、侵入を早期発見・早期対処するための「検知」「監視」「駆除」の4つを設けており、これらを実施するべく各種セキュリティツール、システムの導入・運用を図り、対策を強化しています。人的・組織的対策では、情報セキュリティに関する従業員のリテラシー向上策として、当社システム部門における専門人材の育成の推進や、従業員への教育プログラム実施のほか、各拠点において不審メールの受信・通報といった訓練を定期的に実施しています。そして、日常的に情報セキュリティに係る事例の発生状況をイントラネットを通して共有することで危機意識の醸成を図っています。
更に、インシデントが発生した際に適切に対応するために、行政・専門機関といった外部への報告および連携を図り、迅速な対応を可能とするための組織であるCSIRT（Computer Security Incident Response Team）を設置しています。
当社グループでは、外部認証の取得として「プライバシーマーク」、情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS）に関する国際規格の「ISO 20000」、「ISO 27001」を取得しています。

※2022年3月期認証取得数はウェブサイトのESGデータ集に記載

ESGデータ集

コンプライアンスに関する考え方

• 三越伊勢丹グループは、グループで働く従業員が、法令をはじめ倫理や社会規範等を順守していくために、コンプライアンスを価値観や意識・行動まで根づかせ実践することが重要であると考えています。
  そのために、役員および従業員の行動規範とする、「三越伊勢丹グループ企業倫理行動基準」を制定し、全社に浸透を図るとともに、コンプライアンス体制の維持向上に取り組み、社会的信頼の確保に努めています。また、お客さま・お取組先や従業員との関係性において順守すべき法令や倫理行動の指針を纏めた「コンプライアンス・ガイドブック」を社内イントラネットに掲示し、日々の業務における法令遵守の周知徹底を図っています。

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コンプライアンス推進部会

• 「コンプライアンス・リスクマネジメント推進会議」下部部会として「コンプライアンス推進部会」を設置。法令・倫理・社会規範順守の啓発・実践促進はもとより、ソフトロー分野まで幅を広げた議論、検討を行っています。2022年度からは特に経営層を対象とした取り組みを進めています。
  一方で、実務者対象の会議体では、個人情報管理・食品衛生事故防止と、「営業上のコンプライアンスの具体的項目」としての独禁法（カルテル談合等）・下請法・景品表示法を取り上げ、実務チェック・予防の実践的活動を行っており、コンプライアンス推進部会においてその活動状況も共有しています。

• コンプライアンス推進体制

  

ステークホルダーに対するコンプライアンス強化ポイント